Lily Larimar y su amigo Kyler Quinn se han vestido para una fiesta de Halloween. Están compitiendo por la atención del mismo tipo, así que van a Lilys stepbrother, Seth Gamble, y le piden que decida quién es más caliente. Seth señala que Lily lo llamó pervertido la última vez que miró su camisa, lo que sólo molesta a Kyler porque ahora sabe que Seth no ha visto sus tetas pero ha visto a sus hermanas. Kyler responde con flashing Seth. Lily da a Seth otra visión de sus propias tetas sólo para asegurarse de que Seth tiene la mejor memoria. Las chicas compiten para conseguir que Seth decida de quién es mejor después. Cuando Kyler todavía se niega a tomar una decisión firme, Lily tiene la brillante idea de empezar a frotarse la polla. Eso se convierte en las chicas que trabajan lado a lado para darle a Seth la mejor mano y luego la mejor mamada. Las cosas siguen aumentando desde allí, con Kyler consiguiendo sus pies y acudiendo a Seths pollas a su amigo que le da la vuelta a la polla de ella, ella se la hace más fácil.